En février 2026, Engie a signé la plus grande acquisition de son histoire, un réseau électrique britannique pour dix-huit milliards d’euros, dette comprise. Pour financer une partie de l’opération, la directrice générale a choisi une méthode qui prive les actionnaires de leur droit de souscription prioritaire. L’État français, qui détient près d’un quart du capital, n’a pas souscrit. Au printemps, les mêmes actionnaires ont approuvé sa rémunération record à 97%. Ce silence mérite d’être lu.
La salle du Campus Engie, rue Jules Ferry à La Garenne-Colombes, était pleine ce mercredi 29 avril 2026. Catherine MacGregor se tenait devant ses actionnaires. Deux mois plus tôt, la directrice générale avait réalisé la plus grande acquisition de l’histoire du groupe. Elle avait financé une partie de l’opération en diluant leurs parts de 4,4%, c’est-à-dire en émettant de nouvelles actions sans leur donner la priorité pour les acheter, réduisant mécaniquement la valeur de chaque titre existant. Ce matin-là, ils l’ont approuvée à 97%.
Le vote portait sur sa rémunération 2025 : 5,5 millions d’euros, le montant le plus élevé depuis sa prise de fonction en janvier 2021. L’exercice 2025 s’était pourtant soldé par un recul du résultat net récurrent part du groupe de 11%, à 4,9 milliards d’euros, contre 5,5 milliards en 2024. Personne dans la salle n’a posé de question sur cet écart.
L’État français, actionnaire à hauteur de 23,6% via l’Agence des participations de l’État, le bras financier du gouvernement dans les grandes entreprises publiques, était représenté. Il n’a pas voté contre. Depuis la dilution de mars, sa part est passée à 22,64%, selon la déclaration transmise à l’AMF le 21 avril 2026. Cette diminution, en apparence mineure, signifie concrètement que l’État pèse moins dans les votes futurs, sans avoir eu son mot à dire sur l’opération qui l’a provoquée.
£10,5 milliards sans demander l’avis
Le 25 février 2026, Engie publie ses résultats annuels et annonce dans la foulée le rachat de UK Power Networks, principal distributeur d’électricité du sud-est de l’Angleterre, pour une valeur d’equity de 10,5 milliards de livres sterling, soit 14,2 milliards de dollars, et une valeur d’entreprise, dette incluse, de 15,8 milliards de livres, soit environ 18 milliards d’euros. La transaction est la plus importante de l’histoire d’un groupe fondé en 1822 sous le nom de Compagnie du gaz de Paris. Le cours de l’action bondit de 7,41% le jour même.
Le lendemain, Engie annonce une augmentation de capital d’environ 3 milliards d’euros. L’opération est réalisée par placement privé accéléré, une procédure qui permet d’émettre des actions en quelques heures auprès d’investisseurs institutionnels sélectionnés, sans passer par les marchés publics. Elle est conduite sans droit préférentiel de souscription pour les actionnaires existants, c’est-à-dire sans leur laisser la possibilité d’acheter en priorité les nouvelles actions pour maintenir leur part dans le capital. Le prix est fixé à 28 euros par action, soit une décote de 3,2% sur le cours de clôture de la veille. En quarante-huit heures, 107 millions de nouvelles actions entrent en circulation.
L’APE reçoit l’information comme tout autre actionnaire. Elle ne souscrit pas. Aucune déclaration publique n’est émise par le ministère de l’Économie.
MacGregor disposait d’une alternative : une augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription, plus longue, plus contraignante administrativement, mais qui aurait permis à chaque actionnaire de maintenir sa quote-part. Elle a choisi la vitesse. Cette décision avait été rendue possible par une autorisation préalable votée par les actionnaires à l’AG du 30 avril 2024, une délégation de pouvoir courante dans les grands groupes, mais dont personne n’avait alors imaginé qu’elle servirait à financer un achat de cette ampleur. Tout était légal. Tout avait été préparé.
L’État dilué, et après ?
À lireAir Liquide : combien gagne le directeur général François JackowDans d’autres dossiers impliquant des entreprises stratégiques détenues par l’État, l’APE s’est manifestée publiquement. En 2023, lors de la renationalisation complète d’EDF, Bercy a piloté l’opération jusqu’au dernier détail. À Orange, le gouvernement a pesé ouvertement sur le projet d’acquisition de l’opérateur espagnol MásMóvil. À Engie, en mars 2026, le premier actionnaire n’a pas souscrit et n’a pas commenté.
La différence tient peut-être au contexte boursier. Le cours d’Engie a progressé de 47% en 2025, contre une progression de 12% pour l’indice Eurostoxx Utilities, le baromètre des grandes entreprises d’énergie européennes, sur la même période. La direction affiche une guidance 2026 relevée, entre 4,6 et 5,2 milliards d’euros de résultat net récurrent. Contester la méthode de financement aurait exigé de l’État de se positionner contre une acquisition saluée par les marchés.
La question posée par cette passivité dépasse cependant le dossier UKPN. Engie gère les réseaux de distribution de gaz et d’électricité de millions de foyers français, via ses filiales GRDF et des participations dans GRTgaz. C’est une entreprise d’infrastructure nationale autant qu’une société cotée. Que l’actionnaire stratégique accepte sans mot dire d’être dilué dans une telle entreprise dit quelque chose sur l’état du rapport de force entre Bercy et la rue Jules Ferry, et pose la question de savoir qui, en cas de désaccord stratégique futur, aurait les moyens de s’opposer à MacGregor.
33 ONG contre, 97% pour
Le 8 avril 2025, trois semaines avant l’AG annuelle, trente-trois organisations publient une lettre ouverte aux actionnaires d’Engie. Reclaim Finance, les Amis de la Terre, le Réseau Action Climat, Market Forces, la liste couvre quatre continents. Leur demande : voter contre le renouvellement du mandat de MacGregor et contre la résolution climat du groupe.
Leur grief central : la part du gaz dans le mix énergétique d’Engie n’a baissé que de 3 points en trois ans, passant de 52,5% à 49,2% entre 2020 et 2023. Le groupe dispose de six contrats d’importation de GNL, gaz naturel liquéfié transporté par navires depuis des pays tiers, dont l’échéance dépasse 2040. Deux gigawatts de nouvelles centrales à gaz sont en construction ou planifiés, soit l’équivalent de deux réacteurs nucléaires en puissance installée.
Le 24 avril 2025, MacGregor est reconduite à 97,17% des voix. La résolution climat est adoptée à 96,93%. Les trente-trois ONG n’ont obtenu ni un administrateur, ni une modification de la stratégie, ni même un engagement de calendrier de sortie du gaz.
Ce mécanisme fonctionne à l’identique depuis 2021. Les grandes sociétés de gestion, BlackRock, Amundi, les fonds indiciels, votent systématiquement avec la direction des entreprises dans lesquelles elles détiennent des participations passives. Chez Engie, leur poids combiné dépasse celui de toute coalition d’opposition. MacGregor le sait : c’est cette même base d’actionnaires institutionnels dociles qu’elle a mobilisée en quarante-huit heures pour boucler son augmentation de capital de mars 2026.
Il y a eu un accroc. En 2025, la direction a soutenu une candidate au poste d’administrateur représentant les actionnaires salariés sans l’aval des syndicats. Face à une menace de recours judiciaire, elle a reculé. Gildas Gouvazé, candidat de Force Ouvrière, a été élu. C’est la seule fois en cinq ans qu’une résistance organisée a contraint MacGregor à changer de position, ce qui dit aussi quelque chose sur la rareté de l’événement.
Plus 112% en cinq ans : le calcul
En janvier 2021, Catherine MacGregor prend la direction d’Engie avec un salaire fixe d’un million d’euros. Le même montant est reconduit sans modification pour les exercices 2022, 2023 et 2024. Au démarrage de son second mandat, en mars 2025, le conseil d’administration porte ce fixe à 1,15 million d’euros, soit une hausse de 15%.
La rémunération totale suit une trajectoire plus abrupte. En 2021, elle s’établit à environ 2,6 millions d’euros, fixe, bonus annuel et cotisations retraite compris. En 2025, elle atteint 5,5 millions d’euros. La progression est de 112% en cinq ans, pour une dirigeante dont le conseil d’administration vient précisément de reconduire le mandat.
La comparaison avec les performances du groupe nuance cette progression sur la première partie du mandat. Entre 2021 et 2024, le résultat net récurrent d’Engie a plus que doublé, passant de 2,7 milliards à 5,5 milliards d’euros. Le cours de bourse a progressé de 64% sur la même période. Mais 2025 marque une rupture : le résultat recule de 11%, et la rémunération de MacGregor atteint son plus haut historique. Le conseil d’administration n’en a pas tiré de conséquence sur le montant du bonus.
Le détail du bonus 2025 éclaire cette décision. La part variable cible était fixée à 1,265 million d’euros. MacGregor en perçoit 1,582 million, soit 25% au-dessus de la cible, parce que les critères financiers ont atteint ou dépassé leur plafond. Un seul critère a sous-performé : la féminisation du management, avec 37% de femmes contre un objectif de 38%. Cet écart d’un point n’a pas suffi à infléchir le résultat global.
Les actions de performance 2025 portent leur propre signal. Ces titres, attribués chaque année à la directrice générale et acquis définitivement au bout de trois ans si des conditions de performance sont remplies, sont passés de 120 000 unités par an sur la période 2021–2024 à 192 567 unités pour 2025, valorisées 2,07 millions d’euros selon les normes comptables internationales, contre 1,36 million l’année précédente. L’Association Française de Gestion, organisme de référence sur la gouvernance des sociétés cotées, a émis une alerte sur la clause permettant l’acquisition de ces actions au-delà de la cessation des fonctions, qu’elle juge non conforme à ses recommandations.
Le ratio entre la rémunération de la directrice générale et le salaire médian des employés d’Engie, un indicateur rendu obligatoire par la loi Pacte de 2019 pour les sociétés cotées françaises, n’a pas été retrouvé dans les documents accessibles au moment de cette enquête. Il figure normalement dans le Document d’Enregistrement Universel 2025, déposé auprès de l’AMF le 12 mars 2026. Une estimation fondée sur la masse salariale déclarée de 8,6 milliards d’euros pour 98 000 salariés dans trente et un pays situe ce ratio aux alentours de 100 à 120 fois le salaire médian. Soit, au bas de la fourchette, dix fois le ratio légalement publié par certains de ses concurrents européens les plus transparents.
De Casablanca à Schlumberger, puis à l’Élysée
Catherine MacGregor est née le 7 août 1972 à Salé, au Maroc, de parents enseignants en mathématiques, un père d’origine corse, une mère d’origine basque. Elle grandit à Casablanca jusqu’à l’âge de quatorze ans, puis rejoint Paris. Elle est diplômée de l’École Centrale Paris en 1995, l’une des grandes écoles d’ingénieurs françaises.
À lireAxa: combien gagne le Directeur général Thomas Buberl ?Elle entre chez Schlumberger la même année, le premier groupe mondial de services pétroliers. « C’est le hasard qui m’a amenée dans le pétrole », a-t-elle déclaré en 2020. Elle passe vingt-trois ans dans le groupe américain, de la mer du Nord au Brunei, du Congo aux Philippines, grimpant jusqu’aux postes de direction régionale. Elle finit par figurer parmi les finalistes à la succession du directeur général, la seule femme à avoir jamais atteint ce stade dans l’entreprise. Elle n’obtient pas le poste. Les détails de ce dossier n’ont jamais été rendus publics.
Elle rejoint TechnipFMC en juillet 2019 pour piloter Technip Energies, branche d’ingénierie industrielle alors en cours de séparation du groupe parapétrolier. Ce passage lui confère une crédibilité dans le discours sur la transition énergétique qu’une carrière exclusivement pétrolière ne lui aurait pas donnée. En octobre 2020, Engie l’approche. Elle succède à Isabelle Kocher, évincée par le conseil d’administration après avoir voulu accélérer la sortie des fossiles. MacGregor est recrutée pour une mission différente : rentabiliser la transition, pas la radicaliser.
Son nom de famille est celui de son ex-mari, rencontré lors de sa première affectation en Écosse. Elle l’a gardé. Elle siège au Board de Microsoft, où elle participe aux comités ESG et rémunérations. C’est la seule responsabilité institutionnelle qui excède son périmètre Engie dans les sources publiques. Son patrimoine personnel, au-delà des 214 000 actions Engie qu’elle détenait à fin 2025, valeur indicative 5,9 millions d’euros au cours de juin 2026, n’est documenté dans aucune source accessible. Ce n’est pas une anomalie juridique : les dirigeants salariés, contrairement aux élus, n’ont pas l’obligation de déclarer leur patrimoine. Mais l’opacité tranche avec la transparence que MacGregor exige publiquement de son groupe sur les critères ESG.
UKPN rentable à 18 milliards ?
Les résultats du premier trimestre 2026, publiés le 7 mai, montrent un recul de l’EBIT, le résultat opérationnel avant intérêts et impôts, de 8,4% hors activités nucléaires, et une baisse du chiffre d’affaires de 11,6% par rapport au premier trimestre 2025. L’EBITDA, indicateur de la rentabilité brute d’exploitation, recule de 13,6%. Engie maintient sa guidance annuelle, mais la marge de manœuvre se resserre.
Le 7 mai, simultanément à la publication de ces résultats trimestriels, Engie annonce la clôture de l’acquisition de UK Power Networks, deux mois avant le calendrier initialement prévu. L’intégration de 192 000 kilomètres de lignes électriques et de 8,5 millions de clients britanniques représente un défi opérationnel sans précédent pour le groupe : Engie n’a jamais géré un actif de cette taille dans un pays étranger. Les réseaux régulés génèrent des revenus stables, mais leur rentabilité dépend des décisions du régulateur britannique Ofgem, dont la politique tarifaire peut être révisée à chaque période de contrôle quinquennale.
La dette nette économique d’Engie atteignait 45,2 milliards d’euros à fin 2025, avant l’intégration d’UKPN. Les 3 milliards d’euros levés en mars 2026 ne couvrent qu’une fraction des 18 milliards engagés. Le reste est financé par environ 5 milliards d’euros d’endettement et de titres hybrides, ainsi qu’un programme de cessions d’actifs de 4 milliards d’euros d’ici 2028.
Le 22 janvier 2026, à Davos, Catherine MacGregor a accordé une interview à Bloomberg TV. Elle y a déclaré qu’Engie serait « patient » dans ses futures acquisitions. L’annonce du rachat de UK Power Networks est intervenue trente-cinq jours plus tard.
